株式会社から合同会社へ変更する際の手続きの流れ、かかる期間や費用について

株式会社から合同会社への変更手続きは、完了するまでおよそ2ヶ月ほどかかります。

株式会社から合同会社への変更手続きの流れと内容をしっかりと把握し、不備なくスムーズに進められるようにしましょう。

今回この記事では、

• 株式会社と合同会社の主な違い
• 株式会社から合同会社への変更手続きの流れ
• 株式会社から合同会社へ変更する際にかかる費用

について詳しく解説していきます。

株式会社と合同会社の主な違い

まずは、合同会社と株式会社の主な違いについておさえておきましょう。

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株式会社から合同会社への変更手続きの流れ

組織変更が完了するまでは、手続き開始からおよそ2ヶ月ほどかかります。

変更手続きの流れをしっかりと把握し、余裕を持って手続きを行えるようにしましょう。

1.組織変更計画の作成

• 組織変更後の事業内容
  …「事業内容や目的」を記載します。変更と同時に、内容を変えることも可能です。
• 組織変更後の商号
  …社名を「株式会社〇〇」から「合同会社〇〇」に変更する必要があります。まったくく別の名前にすることもできます。
• 組織変更後の社員（出資者）の氏名、住所、出資額
  …これらは、合同会社の定款にも記載する必要があります。
• 組織変更後の定款で定める事項
  …「業務執行社員」「代表社員」などの規定、出資者（社員）の加入・退社の定めなど、合同会社特有の事項があります。
• 既存の株式、新株予約権にかわり交付するものについて
  …合同会社には株式がないため、持分に置き換えます。株式に代わって交付する金銭や財産、社債がある場合は、その金額や算出方法を決めます。
• 効力の発生日
  …手続きが完了すればこの日付で組織変更となり、合同会社としての効力が発生する日となります。

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2.計画書などの備え置きと開示

組織変更計画書が完成したら、その効力が発生する前に、組織変更計画に関する事項を本店に備え置きする必要があります。

組織変更の効力が発生するまでは、あくまでも「株式会社」ですので、株主が閲覧できる状態にしておかなければいけません。

3.債権者保護手続き

株式会社の債権者は、会社組織の変更に対して異議申し立てをする権利があります。

そのため、債権者には事前に会社の組織変更をすることを通知しなければいけません。

「債権者保護手続き」は以下の２つがあります。

• 官報へ広告記載
  …「会社組織変更について」「組織変更に関する異議申し立てが可能であることについて」という内容の広告掲載を申し込みます。原則、債権者がいない場合でも行う必要があります。掲載は最低でも1ヶ月以上しなければいけません。

• 個別の債権者へ催告
  …会社が把握している債権者へ個別に催告する必要があります。債権者からの異議申し立てがあった場合は、組織変更を行うことができません。

4.株券等提出公告

合同会社には株式がないため、株券を発行している場合は、効力が発生する日の1ヶ月以上前までに手続きを行う必要があります。株券を発行してない会社の場合は、この手続きは不要です。

新株予約権を発行している場合は、効力が発生する日の20日前までに個別に通知、または定款に定め、公告する必要があります。

また、新株予約権を持っている人は、会社に買取を請求することができるため、買い取り費用も見込んでおく必要があります。

5.総株主の同意

効力が発生する日の前日までに株主全員から同意を得る必要があります。

同意書をもらう、または株主総会を開催し、議事録を作成して同意を証明する書類を準備しなければいけません。

6.効力発生

組織変更計画に定めた日付けに効力が発生します。合同会社へと組織変更することができます。

7.合同会社の設立登記と株式会社の解散登記

株式会社から合同会社への組織変更の効力が発生後、登記申請を行います。

登記申請手続きは、

• 合同会社の設立登記
• 株式会社の解散登記

の2つからなっており、必ず同時に行う必要があります。合同会社を管轄している法務局で行うことができます。

手続きは、組織変更の効力が発生してから2週間以内に終える必要があります。申請から登記完了までには約1週間ほどかかりますので、余裕を持って行いましょう。

株式会社から合同会社へ変更する際にかかる費用

合同会社から株式会社へ変更する場合、一般的に10万円ほどの費用がかかります。内訳は以下の通りです。

• 官報・広告掲載費…約3万5,000円
• 登録免許税…株式会社解散：3万円、合同会社設立：3万円
• 清算人選任…9,000円
• 清算決了…2,000円

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株式会社から合同会社に変更する場合は、手続きが完了するまではおよそ2ヶ月かかります。

万一、効力発生日までに手続きを完了できなかった場合は前日までに公告することで日付の変更をすることができます。

組織変更にそこまで手間や時間をかけたくない場合は、税理士をはじめとした専門家に依頼して不備なくスムーズに手続きを完了させることをおすすめします。

弊社は組織変更の手続きにも対応しておりますし、新たに会社を設立する際は【代行手数料無料（※顧問契約が条件）】かつ【最短即日設立】での対応が可能です。

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大久保 明信

監修：大久保 明信（おおくぼ あきのぶ）
・ハートランド税理士法人 代表社員（近畿税理士会所属、税理士番号：127217）
・ハートランドグループ代表取締役社長

1986年生まれ高知県出身。大阪市内の税理士事務所で経験を積み、2015年に28歳（当時関西最年少）でハートランド会計事務所（現：ハートランド税理士法人）を開業。社労士法人併設の総合型税理士法人として、2024年には顧問先数1,200件を突破。法人の税務顧問を中心に、国税局の複雑な税務調査への対応や経営へのコンサルティング等、顧問先のトータルサポートに尽力中。